2026年10月24日，由南京市律师协会主办，公司治理法律专业委员会、并购重组法律专业委员会和江宁分会联合承办，常州、镇江、扬州、淮安、滁州、马鞍山、芜湖、宣城等地律师协会公司法相关专业委员会协办的第三届南京都市圈公司法律师业务交流会在南京成功举办。本次会议聚焦“新《公司法》实施两周年：律师业务迭代与实务应对”，围绕司法解释征求意见稿热点难点，展开四单元深度研讨，现场参会160余人、线上近3000人同步观看。
北京天驰君泰（扬州）律师事务所赵麒深律师撰写的论文《股权代持效力认定、隐名股东与显名股东权利保护》荣获本届交流会优秀论文三等奖，并受邀作主题发言。
赵麒深律师的发言从新《公司法》实施两年来股权代持纠纷的高发态势切入。他指出，五年实缴制、出资加速到期与股东责任扩张，让名义股东的对外风险显著抬升，而最高人民法院指导案例245号所确立的“代持约定仅具内部效力、不能对抗外部善意第三人”的裁判逻辑，叠加《公司法司法解释（征求意见稿）》对代持规则的体系化重构，正在改变过去单一参照《公司法解释三》的办案思路。结合南京都市圈各地法院近两年的裁判样本，赵麒深律师提出，当前代持案件审理已形成“内外区分”的基本框架：内部纠纷穿透审查实际出资、分红与经营参与事实，外部纠纷则严守商事外观主义，保护善意第三人的信赖利益。
在代持效力问题上，赵麒深律师强调，合法目的下的书面代持协议原则有效，但金融机构股权、上市公司股份以及公务员规避监管三类代持会被认定无效。隐名股东想从“幕后”走到“台前”，不能只靠转账记录，必须同时满足真实代持合意、完整出资凭证，以及其他股东过半数同意——实践中长期知情、接受隐名股东行使权利且不提出异议，也可能被推定为同意。更关键的是责任分配：名义股东对外先承担出资补充赔偿责任，之后再依代持协议向隐名股东追偿；征求意见稿第三十四条进一步打开了“追加隐名股东为共同被告”的实务路径，让一次诉讼解决内外责任成为可能。而对于名义股东擅自转让股权、代持被认定无效后的增值分配，赵律师结合扬州、上海等地案例提醒，律师必须提前在协议中预设违约赔偿与无效后果条款，否则客户预期很难被法院完全支持。
这份获奖论文的价值，不仅在于把规则讲清楚，更在于把它翻译成律师能直接用的工作方法。赵麒深律师在文中给出从代持协议起草、知情确认书固化、出资流水留痕，到显名诉请预备、执行异议风险预警的全流程方案，其核心是股权代持既不是隐名股东的“隐身衣”，也不是名义股东的“免责金牌”，专业律师要把不确定性提前写进合同、留进证据、讲给客户听。
律师简介
Lawyer Profile
扬州律师协会公司法业务委员会副主任；
江苏省律师协会复查工作委员会委员；
北京天驰君泰律师事务所建设工程与房地产业务委员会委员；
北京天驰君泰(扬州)律师事务所AI应用工作委员会委员；
服务多家国企、民企、外企，擅长建工、制造、商贸行业常年法律顾问业务；
秉持诚信执业，聚焦风险前置规避，定制可落地法律方案，全力维护委托人合法权益！
